Il nostro codice prevede e disciplina tre tipi diversi di società di persone:

  • la società semplice
  • la società in nome collettivo
  • la società in accomandita semplice

La società semplice

La società semplice non è certo il tipo più utilizzato, anche perché può svolgere esclusivamente attività non commerciale.

In pratica viene utilizzata solo per la costituzione di società destinate a svolgere la sola attività agricola.

Nella società semplice, di regola, tutti i soci sono amministratori e possono esercitare i loro poteri disgiuntamente.

Per quanto attiene ai profili della responsabilità patrimoniale, i creditori della società hanno prima di tutto la possibilità di far valere i propri diritti sul patrimonio della società.

Tuttavia, per le obbligazioni sociali, rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.

La società in nome collettivo

La disciplina della società è in nome collettivo è in gran parte ricalcata su quella della società semplice, ma con la fondamentale differenza di poter svolgere attività commericiale.

Per quanto attiene all’amministrazione, salva diversa pattuizione, nella società in nome collettivo l’amministrazione compete a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Ne consegue che ciascun socio amministratore possa agi­re in nome e per conto della società senza che vi sia la necessità dell’espressione di una parallela decisione degli altri.

Fondamentale caratteristica della società in nome collettivo è la responsabilità solidale ed illimitata di tutti i soci per le obbligazioni sociali (art. 2291 cod. civ. ).
Tale responsabilità, analogamente a quanto previsto per la società semplice, è tuttavia sussidiaria ossia subordinata alla mancanza di beni della società che possano soddisfare il creditore.

Per quanto riguarda la responsabilità del socio che abbia fatto ingresso in una società già operativa, è opportuno evidenziare che, ai sensi dell’art. 2269 cod. civ., colui che entra a far parte di una società a base personale già costituita risponde (unitamente agli altri soci) anche per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio.

La società in accomandita semplice

La società in accomandita semplice è disciplinata dalle norme dettate in tema di società in nome collettivo, ma con alcune notevoli differenze e particolarità.

Si distinguono infatti due tipi di soci che hanno diritti, poteri e responsabilità completamente diversi: gli accomandatari e gli accomandanti.

Gli accomandatari:

  • sono gli unici a poter avere i poteri di amministrazione della società
  • sono gli unici a potere/dovere inserire il proprio nome nella denominazione sociale
  • hanno responsabilità illimitata per i debiti della società

 

Gli accomandanti:

  • non possono avere poteri di amministrazione
  • non possono inserire il loro nome nella denominazione sociale
  • hanno responsabilità limitata a quanto conferito nella società
  • se compiono atti di amministrazione o consentono all’inserimento del loro nome nella denominazione, divengono illimitatamente responsabili per i debiti sociali

 

Se l’attività di gestione sociale è affidata esclusivamente ai soci accomandatari, non è escluso che anche agli accomandanti possano essere riconosciuti alcuni diritti e poteri aventi, in senso lato, carattere amministrativo.

In particolare, gli accomandanti:

  • concorrono alla nomina e revoca degli amministratori quando l’atto costitutivo ne prevede la designazione con atto separato rispetto dall’atto costitutivo
  • possono trattare o concludere singoli affari in nome della società, purché siano autorizzati da una procura speciale rilasciata dagli amministratori accomandatari
  • possono prestare la loro opera manuale od intellettuale all’interno della società sotto la direzione degli amministratori.

Particolare è il caso in cui l’atto costitutivo preveda che per determinate operazioni gli amministratori debbano richiedere autorizzazioni o pareri preventivi agli altri soci (anche accomandanti), ad esempio per acquistare o vendere un bene immobile od una azienda.

Tale opzione deve essere valutata con molta attenzione perché la giurisprudenza ha più volte ritenuto che tali forme di autorizzazione siano da equiparare ad un potere di amministrazione con conseguente responsabilità illimitata anche dei soci accomandanti.

Share This